ABCDEFGHIJKLM NOPQRSTUVWXYZ abcdefghijklmnopqrs tuvwxyzàǣḅçéə ǵ ǰ ƙłṁŋǫɔ ʠɾ ŧǖṿŵẍẙ ðþʌɥ ɯʃ AEHILO abcdehijlmnopqrsu Γ ΛΠΦαβγεζθιλνξοπρ σςτυφψωϕ

Transcriptie

1 BRILL IN 28 ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUV WXYZabcdefghijklmnopqrstuvwxyz ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUV WXYZabcdefghijklmnopqrstuvwxyz ABCDEFGHIJKLM NOPQRSTUVWXYZ abcdefghijklmnopqrs tuvwxyzàǣḅçéə ǵ ǰ ƙłṁŋǫɔ ʠɾ ŧǖṿŵẍẙ ðþʌɥ ɯʃ AEHILO abcdehijlmnopqrsu Γ ΛΠΦαβγεζθιλνξοπρ σςτυφψωϕ

2

3 BRILL IN 28

4 Toezichthouder Raad van Commissarissen Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt Bestuur Directeur Drs. H.A. Pabbruwe koninklijke brill nv Plantijnstraat 2 po box 9 23 pa leiden The Netherlands t f Deze brochure is als geheel of in gedeelten ook als pdf-document beschikbaar via de website brill.nl Deze brochure bevat een verkorte geconsolideerde jaarrekening. Het jaarverslag, met daarin opgenomen de geconsolideerde jaarrekening, is te raadplegen op de website brill.nl

5 INHOUD Brill in 28 De wereld van Brill Organisatorisch profiel van Brill De imprints van Brill Kerncijfers Gegevens per aandeel Bericht van de Raad van Commissarissen Profiel van de Raad van Commissarissen Raad van Commissarissen Corporate Governance Remuneratiebeleid Verslag van de Directie Algemeen verslag 28 Financieel verslag 28 Strategische vooruitzichten Risico s en risicobeheersing Maatschappelijk verantwoord ondernemen Rapport van de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill Rapport van de Stichting Luchtmans 55 Samenvatting geconsolideerde jaarrekening Overige gegevens Beloning sleutelfunctionarissen Winstbestemming 66 Informatie voor aandeelhouders 67 Financiële agenda Brill, het lettertype 72 Colofon 73 Artikel Tot publijcke dienst der studie. De Bibliotheca Thysiana te Leiden

6 DE WERELD VAN BRILL Brill is een oude maar springlevende wetenschappelijke uitgeverij die in 28 zijn 325ste verjaardag heeft gevierd. Waar eerst ook nog een zetterij, drukkerij, boekhandel en antiquariaat tot de activiteiten behoorden, is uiteindelijk de bloeiende uitgeefpraktijk overgebleven. Het faciliteren van de informatiestroom tussen auteurs en hun lezers is altijd de kernactiviteit van Brill gebleven. Brill is een naar verhouding kleine speler in een zich ontwikkelende en uitdijende informatiemaatschappij. De onderneming is moeilijk te vergelijken met de grote internationale uitgeefconcerns die dikwijls een breed gespreid aanbod voor wetenschap, vak en onderwijs hebben. Brill bedient alleen de wetenschappelijke onderzoeksmarkt en doet dat vrijwel geheel buiten het zogenaamde STM segment (Science, Technology and Medicine) om. Brill s kernactiviteiten liggen in gespecialiseerde marktnissen in de humaniora en het internationale recht en slechts zeer beperkt in de bètawetenschappen. Hierdoor komt Brill niet met industriële markten in aanraking. Daarmee is Brill een speler die lijkt op de grote succesvolle en internationale universiteitspersen. Brill kan gebruik maken van de aanpak en technologieën die in andere segmenten hun succes hebben bewezen. Dit is één van de redenen dat Brill s rendementen niet voor die van soms veel grotere spelers onderdoen. Ook voor Brill zijn trends waar te nemen die aan geen enkele uitgever voorbijgaan; de toenemende globalisering, de groeiende dominantie van de Engelse taal, digitalisering en de daarmee samenhangende gebruikerseisen van nieuwe generaties. Gebleken is dat de toekomstkansen van een uitgeverij niet zozeer bepaald worden door welke technologische mogelijkheden en bedreigingen zich aandienen, maar vooral door het vermogen van een organisatie zich deze nieuwe mogelijkheden eigen te maken en te gebruiken bij het bedienen van zijn klanten. Hoeveel tijd een organisatie heeft om zich aan te passen is tevoren zelden duidelijk; de ervaring heeft in elk geval geleerd dat culturele en sociologische patronen bij auteurs en af nemers langzamer veranderen dan de techniek zelf. Ook kan de reputatie van een uitgever en vooral die van zijn producten van grote invloed zijn op de toekomstmogelijkheden van een uitgeverij. Tenslotte zal het al dan niet hebben van een groot marktaandeel in een segment van belang zijn voor het succes van een uitgeverij. Brill vaart hier niet een dogmatische koers, maar waakt er wel voor in teveel verschillende, niet met elkaar samenhangende disciplines terecht te komen. Groei door productontwikkeling en acquisitie wordt juist gezocht in de humaniora, het internationale recht en de wetenschapsgeschiedenis. De uitgeefstrategie volgt de ontwikkelingen in het wetenschappelijk onderzoek in specifieke vakgebieden. De marketingen verkoop tactiek maakt daarenboven gebruik van de relevantie die dat onderzoek voor andere disciplines heeft. Op die wijze verzorgt Brill de distributie van uitgaven binnen de door de auteur beoogde primaire doelgroep van vakgenoten, maar wordt ook een bredere verspreiding bereikt. In het recente verleden bracht deze aanpak hoge kosten met zich mee; wereldwijde marketing via brochures gericht op soms amorfe doelgroepen is onnauwkeurig en kostbaar. Door gebruik te maken van internettechnologie is de effectiviteit van Brill op dit vlak sterk verbeterd. Samenwerking met Google en een groot aantal andere partners versterkt de internationale marketingkracht van een uitgeverij zoals Brill aanzienlijk. Het gebruikmaken van nieuwe technologie in marketing en verkoop is slechts één van de vele voorbeelden van de opties om op bescheiden schaal maar met succes en een gezond rendement te kunnen opereren in de informatiemaatschappij. Voor een beter begrip van de uitgeverij Brill is het van belang te weten dat het van meet af aan een internationaal actieve speler is geweest. Auteurs, redacteuren en correctoren kwamen al in de zeventiende en achttiende eeuw uit vele windstreken in Leiden samen. De laatste vijftig jaar zijn er contacten met alle belangrijke centra van academisch onderzoek in de wereld. Voor wetenschappelijk onderzoek van topkwaliteit betekent dit dat zich bijna veertig procent van de contacten in Europa afspeelt, eenzelfde deel in Noord-Amerika en een 4 BRILL IN 28

7 kleine 2 procent in Azië en Australië. Mede door de sterke positie van Brill in een aantal specialiteiten van de Leidse universiteit zoals Islam studies, kleine talen, Archeologie en Sinologie zijn de in Leiden actieve wetenschappers gemiddeld goed vertegenwoordigd bij Brill. Omdat auteurs tot dezelfde kring als de lezers behoren, is de afzet voor meer dan 95% internationaal. Brill concentreert zich voor zijn afzet op de biblio theken van grote universiteiten. De acquisitie van IDC in 26 heeft het aanbod voor de grootste instituten nog belangrijk vergroot. Hoewel de bibliotheekbudgetten voor de humaniora in de rijkere landen onder druk staan, blijft er een bestendige vraag en een tamelijk stabiel verzamelbeleid bij de universiteitsbibliotheken. De collectievorming in bibliotheken die op de industrie of de beroepspraktijk gericht zijn, kent van nature een grotere volatiliteit. Op de deelmarkten van Brill en Nijhoff speelt het boek nog altijd een belangrijke rol; anders dan bij de bètawetenschappen heeft het tijdschrift het boek hier niet verdrongen. De productvormen boek, tijdschrift en naslagwerk bestaan naast elkaar. Ook de elektronische versies van deze producten voegen waarde toe en door deze zelf aan te bieden en via licenties breed te verspreiden weet Brill zijn positie te versterken. De elektronische omzet groeit gestaag en vervangt tot op heden maar ten dele de verkoop van gedrukt materiaal. Brill is niet kwetsbaar voor veranderingen in het voorkeursformaat van zijn uitgaven; het uitgeefproces is vrijwel geheel digitaal ingericht en door een multimediaal bestandsformaat kan de klant vrijwel altijd kiezen op welke wijze de informatie wordt afgenomen. De houdbaarheid van wetenschappelijke informatie is groter in de alfawetenschappen dan in de bètawetenschappen; de levensduur van Brill s producten is daardoor over het algemeen lang. Brill verkoopt ook vanuit zijn voorraad oude titels en gebruikt de kansen om met nieuwe technologie op bestelling of in kleine oplaag te herdrukken of gebiedscollecties en compilaties samen te stellen. Brill koestert zijn sterke merken en beschermt deze zo goed mogelijk. Met auteurs wordt een redelijke en juridisch solide basis voor exploitatie afgesproken. In beginsel wordt met standaardovereenkomsten ge werkt die ook een gecontroleerde verspreiding van de research door de auteurs zelf of de instituten waar zij werken mogelijk maken. Brill volgt de ontwikkelingen met betrekking tot Open Access Repositories op de voet en ondervindt geen problemen bij het regelen van auteursrechterlijke aspecten. Brill s portfolio is derhalve in vrijwel alle opzichten gespreid; qua disciplines, verkoopkanalen, productformaten, samenstelling van de omzet uit oud en nieuw fonds. Maar ook geografisch bezit de onderneming een gespreide portefeuille. De menselijke factor in het bedrijf is belangrijk. De inzet van hoog opgeleide en gemotiveerde medewerkers maakt het mogelijk de speurtocht naar nieuw wetenschappelijk onderzoek of de relevante ordening van wetenschappelijk materiaal gaande te houden. Daarbij zijn handhaving en zo mogelijk aanscherping van kwaliteitsnormen de belangrijkste strategische uitgangspunten van de onderneming. Het klimaat binnen de onderneming wordt tenslotte in toenemende mate bepaald door een maatschappelijk verantwoorde wijze van bedrijfsontwikkeling. Het past Brill daarbij aan te sluiten op een traditie die evenwicht nastreeft tussen handel en wetenschap en die juist die waarden in het maatschappelijke verkeer voorop stelt die van belang zijn bij het bestendig toevoegen van waarde. 5 BRILL IN 28

8 ORGANISATORISCH PROFIEL VAN BRILL Brill is een centraal geleide onderneming met een aantal gemeenschappelijke en een aantal gedelegeerde functies. De primaire ondernemingsfunctie is gelegd bij publishing units die gericht zijn op de hoofddisciplines waarop Brill thans actief is. Uitgevers zijn verantwoordelijk voor de multimediale fondsontwikkeling en het commerciële contact met hun redacties en auteurs. Alle uitgeefeenheden maken gebruik van een centrale internationale verkoopen marketing staf. De uitgevers worden bovendien ondersteund door een centrale afdeling finance & operations waarin zijn ondergebracht de uitbesteding van zet-, druk-en bindwerk, het voorraadbeheer, de bureauredacties voor boeken, tijdschriften en naslagwerken, de afdelingen bibliografische data, elektronische uitgeeftechniek, automatisering en de centrale financiële administratie. De algehele dagelijkse leiding van Brill berust bij de directeur, die tevens verantwoordelijk is voor de coördinatie van het personeelsbeleid. 6 BRILL IN 28

9 DE IMPRINTS VAN BRILL De imprint Brill De uitgeverij Brill komt voort uit de firma Luchtmans die in 1683 en daarna onder verschillende variaties in naam en beeldmerk werd voortgezet. Pas in het midden van de negentiende eeuw ging de uitgeverij over in de handen van de familie Brill. Sindsdien werd de uitgeefnaam gevarieerd toegepast, maar met name de imprint E.J. Brill heeft internationaal grote bekendheid verkregen. Nog altijd wordt de uitgeverij soms als E.J. Brill aangeduid, vooral in de islam studies, de biologie en de oriëntalistiek. In 1896 werd de bedrijfsvorm omgezet in een naamloze vennootschap. Tot een paar jaar terug is ook dikwijls gepubliceerd onder de naam Brill Academic Publishers, maar sinds 26 is een nieuw logo in gebruik genomen dat als uitgeefnaam Brill voert. Koninklijke Brill nv is een naam die met trots door de onderneming in officiële documenten wordt gebruikt, maar niet in het verkeer met auteurs en afnemers wordt gehanteerd. In de loop van tijden zijn de nodige kleine uitgeverijen, fondsonderdelen en losse titels overgenomen zoals Leiden University Press, Humanities Press, Styx, Index Islamicus, Gieben en Van Gorcum. Deze activiteiten zijn in een enkel geval weer vervreemd (Leiden University Press) maar veelal voortgezet onder de imprint Brill. De uitgeefnaam Brill staat mede daardoor nu voor een breed georiënteerde humaniora uitgeverij. De imprint Nijhoff Ook de naam Nijhoff (opgericht in 1853) heeft al meer dan honderdvijftig jaar een bekende klank. Het bedrijf is zowel nationaal als internationaal actief geweest als uitgeverij, maar ook als verzendboekhandel, antiquaar en tijdschriftenagent. Voordat het zijn zelfstandigheid opgaf in de jaren zeventig van de vorige eeuw was het uitgegroeid tot een compleet concern. Voor Brill is slechts een klein deel van deze boeiende geschiedenis van direct belang. Al vanaf de eerste jaren van zijn bestaan heeft Nijhoff juridische uitgaven verzorgd. Na de tweede wereldoorlog werd dit één van Nijhoff s specialiteiten. In de periode die daarop volgde als deel van Kluwer Academic Publishers (thans Springer) werd de lijst van Sijthoff/ Noordhoff toegevoegd. In de jaren negentig werd Nijhoff door Wolters Kluwer samengevoegd met andere internationaal recht programma s onder de naam Kluwer Law International. In 23 wist Brill het academisch georiënteerde fonds van deze uitgeverij te verwerven dat als Nijhoff bekend gebleven was. In 24 werd het prestigieuze uitgeefcontract met The Hague Academy door Brill opnieuw voor Nijhoff gewonnen en in 27 is het verlengd. In het kader van deze verlenging heeft Nijhoff ook een online database voor The Hague Academy ontwikkeld. Martinus Nijhoff Publishers is een klinkende naam in het internationale publiek- en privaatrecht en de mensenrechten en Brill is verheugd onder deze naam een leidende positie in deze groeimarkt te kunnen innemen. Om die reden is ook besloten het eind 26 in de Verenigde Staten overgenomen fonds Transnational onder de imprint Nijhoff voort te zetten. De imprint VSP Uiteraard zijn Luchtmans en Brill van belang geweest in het kader van de verspreiding van de natuurwetenschappen, met name in de achttiende en negentiende eeuw. In de twintigste eeuw is daarbij vooral de biologie prominent gebleven met grote tijdschriften als Behaviour, gestart door prof. N. Tinbergen. In de beschrijvende biologie is Brill nog altijd een speler van belang. In 1999 is de uitgeverij VSP overgenomen, die in 1983 binnen VNU was ontstaan. Hiermee verwierf Brill vooral een stevige positie op het gebied van de materiaalkunde. Daarnaast kreeg Brill hierdoor ook een portefeuille op het terrein van de wiskunde, scheikunde en natuurkunde. Misschien wel de belangrijkste invloed die van deze acquisitie is uitgegaan is de toevoeging van een groot aantal tijdschriften. Daardoor werd de aandacht vergroot voor deze productvorm die vooral in de bètawetenschappen zo dominant is geworden. In de loop van 26 zijn 7 BRILL IN 28

10 het medische tijdschrift en een zestal wiskunde tijdschriften met een daarmee samenhangend boekenprogramma verkocht. De imprint VSP staat nu vooral voor een sterk, zij het in schaal beperkt programma in de materiaalkunde. De imprint IDC Ook het begin 26 overgenomen IDC in Leiden is geheel geïntegreerd in de bestaande structuur van Brill. Ofschoon IDC (opgericht in 1957) ook nieuwe terreinen meebracht zoals slavistiek, politieke en contemporaine geschiedenis en documentatie ten behoeve van kunstgeschiedenis, is de aansluiting van de aandachtsgebieden van IDC s collecties bij de uitgaven van Brill en Nijhoff opmerkelijk. Waar Brill echter levert aan de hoofd- of faculteitsbibliotheek, is IDC vooral betrokken bij de afdelingen voor bijzondere en zeldzame collecties, de zogenoemde special collections. De business modellen zijn hierdoor enigszins verschillend, de prijzen op het oog hoog en de oplagen laag, en de aankopen worden vaak uit speciale fondsen door bibliotheken bekostigd. Er zijn wereldwijd maar weinig kwaliteitsuitgeverijen die wetenschappelijk belangrijke primaire bronnen uitgeven en verhandelen, en IDC heeft zich in vijftig jaar een vooraanstaande plaats verworven. De bronhouders en afnemers behoren tot de brede maar absolute wereldtop, reden waarom Brill graag het imprint IDC bij de traditionele afzetkanalen in ere houdt. Traditioneel worden primaire bronnen vaak op microfilm of microfiche uitgebracht. Brill brengt vrijwel alle nieuwe primaire bronnencollecties ook online en dat dan dikwijls in de context van zijn eigen Brill Online platform. De meeste digitale IDC collecties wordt daardoor ook onder de vlag van Brill s Primary Sources online aan de markt aangeboden. D e i m p r i n t H o t e i Medio 26 kon van het Koninklijke Instituut voor de Tropen vrijwel het gehele Hotei fonds worden overgenomen. Dit fonds is in 1998 in Leiden begonnen en heeft een wereldnaam verworven op het terrein van de Japanse prentkunst. Het vormt een aantrekkelijke aanvulling op het van oudsher bestaande Japanologie fonds van Brill binnen Asian Studies. De productontwikkeling van het programma wordt zorgvuldig en behoedzaam voortgezet, waarbij alleen titels worden uitgegeven die vraag vanuit de institutionele markt ontmoeten en die met beperkte financiële risico s ook buiten deze markt kunnen worden afgezet, bijvoorbeeld als catalogusboek bij tentoonstellingen. Detail van een gravure uit Carolus Musart, Adolescens academicus sub institutione Salomonis (Douai, 1633). Thysia BRILL IN 28

11 9 BRILL IN 28

12 KERNCIJFERS In duizenden euro s ) 24 Resultaten 1) ebitda = Earnings Before Omzet Interest, Taxes, Depreciation Brutowinst and Amortisation. Dit is ebitda 1) het bedrijfsresultaat voor Winst voor rente en belasting afschrijvingen op immateri- Winst ële en materiële vaste activa. Vrije kasstroom 2) ) Vrije kasstroom is Totaal netto investeringen in vaste activa operationele kasstroom Gemiddeld geïnvesteerd vermogen 3) investeringskasstroom Groei ten opzichte van vorig jaar 3) Gemiddeld geïnvesteerd Omzet,7% 2.2% 17.1% 13.% 19.9% vermogen = gemiddelde van Brutowinst,1% 1.7% 19.5% 13.2% 16.9% (vaste activa ebitda 52,6% 8.4% 8.6% 16.9% 3.8% + vlottende activa Winst voor rente en belasting 63,5% 11.7% 5.8% 23.2% 2.7% kortlopende schulden). Winst 94,% 16.9% 14.2% 8.6% 28.4% 4) De loonkosten zijn gelijk Rendementscijfers aan de personele kosten, zon- Brutowinst als % van de omzet 66,7% 66.3% 66.6% 65.3% 65.2% der aftrek van salaris kosten ebitda als % van de omzet 8,3% 17.4% 16.4% 17.7% 17.1% geboekt op projecten. Winst voor rente en belasting als % van de omzet 5,5% 14.9% 13.6% 15.1% 13.9% 5) Groeipercentages zijn Winst als % van de omzet,7% 11.6% 1.% 1.4% 1.5% afgezet tegen 23 cijfers volgens Dutch GAAP en Omzet/gemiddeld geïnvesteerd vermogen 1, zijn daardoor geflateerd. Winst in % van het gemiddeld geïnvesteerd vermogen,8% 14.3% 14.% 14.% 13.2% Winst in % van het eigen vermogen 1,% 16.% 17.3% 16.5% 17.8% Balansverhoudingen Eigen vermogen/totaal vermogen 48,5% 5.8% 45.1% 5.1% 44.1% Vlottende activa/kortlopende verplichtingen 1, Personeel Gemiddelde bezetting (fte s) Omzet per werknemer Bijdrage per medewerker (EBITDA per fte) Gemiddelde loonkosten per werknemer 4) BRILL IN 28

13 GEGEVENS PER AANDEEL In euro s, op basis van het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aandelen ) 24 1) Groeipercentages zijn Gewogen gemiddelde aantal gewone aandelen afgezet tegen 23 cijfers volgens Dutch GAAP en Eigen vermogen per aandeel 9,58 1,23 9, 7,86 6,87 zijn daardoor geflateerd. Toename in % 6,3% 13,7% 14,6% 14,4% 3,% ebitda per aandeel 1,14 2,45 2,32 2,21 1,94 Toename in % 53,4% 5,7% 5,% 14,1% 2,1% Winst per aandeel,1 1,63 1,43 1,3 1,22 Toename in % 94,1% 14,% 1,4% 6,% 26,3% Vrije kassstroom per aandeel,2 1,11 1,13,32,28 Toename in % 82,1% 198,1% 452,5% 14,9% 17,7% Dividend per aandeel,,81,71,64,53 Toename in % 1,% 14,1% 1.9% 2,8% 35,9% Pay out ratio,% 5,1% 5,1% 5,4% 5,3% Het aantal uitstaande aandelen per einde jaar Hoogste aandelenkoers in het jaar 23, 24,1 21, 2, 15, Laagste aandelenkoers in het jaar 1, 19,56 16,7 13,55 12,5 Aandelenkoers per einde jaar 11, , 18,8 14,3 11 BRILL IN 28

14 BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN A c t i v i t e i t e n De Raad van Commissarissen ontving van de Directie per kwartaal een uitgebreide en gedetailleerde rapportage tot op het niveau van uitgeefeenheden. Tussentijds is op onderdelen aan ons gerapporteerd, veelal ter voorbereiding van de vergaderingen. In het verslagjaar heeft de Raad van Commissarissen zeven maal vergaderd met de Directie, waarbij uitvoerig is overlegd over onder andere de analyse van bedrijfsrisico s. Met name de gedurende 28 verslechterende marktomstandigheden zijn regelmatig onderwerp van gesprek geweest. Maar ook de lange termijn strategie van de onderneming, het standpunt met betrekking tot auteurs- en uitgeefrechten en de voortgaande samenwerking met internetbedrijven kwamen uitgebreid aan de orde. De belangrijkste onderhanden projecten, investeringen, acquisities en desinvesteringen en de kwaliteit van personeel en organisatie werden uitgebreid besproken. Bovendien werd stil gestaan bij de bepaling respectievelijk evaluatie van doelen in het kader van de bonusregeling van Directie en staf. De eerder vastgestelde strategie, waarin het accent wordt gelegd op de kwaliteit van de winst die met de kernactiviteiten van de onderneming wordt behaald, en voorts gericht is op groei door productontwikkeling, exploitatie van elektronische uitgaven en het realiseren van grote projectacquisities, is onverkort voortgezet en wordt waar mogelijk verankerd in de gestelde doelen. Bijzondere aandacht is in 28 gegeven aan de ontwikkelingen binnen en rond het ondernemingspensioenfonds Peltenburg. Ook het consistente beleid inzake het valutamanagement is onderwerp van gesprek geweest nu door vooral boekhoudkundige redenen gebleken is dat dit prudente beleid in bijzondere omstandigheden tot ongewenste grote schommelingen van de resultaten kan leiden. Tenslotte is de ontwikkeling van de cash flow, het werkkapitaal en de solide financiering van de onderneming uitgebreid besproken. De bestendigheid van de bancaire relaties is door de Raad op de voet gevolgd. De Raad heeft de koersontwikkeling van het aandeel nauwlettend gevolgd en stemde in met het voorstel van de Directie een doorlopende notering van het aandeel te realiseren en met de hulp van een liquidity provider de dienstverlening voor de certificaathouders te verbeteren. Tussentijds vond informeel overleg plaats tussen leden van de Raad van Commissarissen en de Directie. In augustus werd een bezoek gebracht aan het kantoor in Boston en vond een strategische gedachtewisseling plaats met bibliothecarissen en wetenschappers bij Harvard University. De Raad van Commissarissen vergaderde twee keer buiten aanwezigheid van de Directie teneinde het functioneren van de Raad van Commissarissen, van haar individuele leden en dat van de Directie te bespreken. Met de externe accountant vond het gebruikelijke jaarlijkse overleg plaats, in aanwezigheid van Directie en staf. S a m e n s t e l l i n g e n w e r k w i j z e De Raad van Commissarissen bestaat uit drie personen. Nadere gegevens van de leden van de Raad vindt u op pagina 16. De leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk in de zin van de Nederlandse corporate governance code. In het verslagjaar is geen van de commissarissen afwezig geweest. De profielschets is afgedrukt op pagina 15. Alle leden van de Raad bezitten deskundigheid op financieel, administratief en accounting terrein. De Raad heeft zich gedurende het jaar nader beraden op de vraag of het profiel dient te worden aangescherpt, maar is van mening dat daar thans geen aanleiding toe is. Zoals hij eerder had bekend gemaakt heeft Jhr. mr. H.A. van Karnebeek besloten per 28 als President Commissaris terug te treden. Sinds zijn benoeming in 1998 als commissaris en een jaar later als President Commissaris heeft de heer Van Karnebeek de vergaderingen van de Raad bijgewoond en geleid. Vervolgens heeft hij ook de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met zichtbaar plezier voorgezeten. Zijn besluitvaardigheid is kenmerkend, en de door hem verwoorde adviezen en instructies van de Raad aan de directeur 12 BRILL IN 28

15 waren altijd volstrekt duidelijk. Als voorzitter kwam zijn ervaring als generalist met een loopbaan in het grote internationale bedrijfsleven goed van pas. De heer Van Karnebeek volgde het imago van de onderneming bij bestaande en potentiële aandeelhouders van nabij en hielp dat zo nodig te bewaken. Daarnaast stelde hij zich altijd op een geheel eigen wijze op de hoogte van wat er binnen de onderneming speelde. De goede collegiale verhoudingen binnen de Raad kregen zijn volledige aandacht. Wij zijn de heer Van Karnebeek zeer erkentelijk voor de belangrijke bijdrage die hij aan het werk van de Raad en aan de onderneming in het algemeen heeft geleverd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft bij acclamatie de voordracht van Directie en Raad aanvaard om als zijn opvolger de heer Mr. A.R. baron van Heemstra te benoemen. C o r p o r a t e g o v e r n a n c e In deze brochure is op pagina 17 een apart onderdeel opgenomen over corporate governance. Daarin wordt de corporate governance structuur van de vennootschap beschreven en wordt uiteengezet op welke wijze de vennootschap is omgegaan met implementatie van de Nederlandse corporate governance code. Een deel van de informatie die de Raad van Commissarissen op grond van deze code in haar jaarlijkse bericht moet opnemen is hiervoor vermeld onder Samenstelling en werkwijze. De Raad van Commissarissen heeft haar werkwijze ook in 28 getoetst aan de code en heeft opnieuw besloten van de code af te wijken voor wat betreft het gebruik van certificering als mogelijk beschermingsinstrument. De wetgever heeft deze mogelijkheid in het verslagjaar opnieuw opengelaten. Aandeelhoudersvergadering Op 24 april 28 vond in het kantoor van de vennootschap in Leiden de Algemene Vergadering van Aandeelhouders plaats. Slot Koninklijke Brill nv is een onderneming waar wij trots op zijn. In 28 heeft het bedrijf een aantal belangrijke stappen kunnen zetten en is over het geheel genomen opnieuw goed gepresteerd. Het streven is gericht op de beheersing van bedrijfsrisico s en de verdere verbetering van alle primaire bedrijfsprocessen. Van groot belang is dat het door ons al vele jaren gesteunde voornemen het pensioenfonds los te maken van de onderneming in 28 is gerealiseerd. Mede in het licht van de moeilijke positie waarin pensioenfondsen zich thans bevinden, is dit een groot succes voor alle stakeholders van Brill. Hierdoor wordt ook meer ruimte geschapen de onderneming op zijn hoofdtaak te richten. Het doel is immers klanten en auteurs optimaal te bedienen en een gezonde groei en voortdurende beheersing van kosten mogelijk te maken. Door aandacht voor deze aspecten en een evenwichtig prijsbeleid kan verder gewerkt worden aan groei van de activiteiten en verbetering van de resultaten; ook in een tijd van economische tegenwind is het mogelijk de eigen relatieve positie in de markt te verbeteren. Hoewel de informatievoorziening binnen het bedrijf nog de nodige aandacht vraagt, is goede voortgang gemaakt met de administratieve inrichting en formalisering van de verschillende bedrijfsprocessen. Tegelijkertijd is het inzicht in de economische gang van zaken op een lager niveau binnen de onderneming verder verbeterd. Met name de uitvoerige kwartaalrapporten die telkens onderwerp van bespreking met het management team zijn, blijken een uitstekend medium om de gang van zaken te volgen en te analyseren. Door dit alles wordt aan een infrastructuur gewerkt die geschikt is voor verdere groei. Wij zien met vertrouwen uit naar de invoering van een nieuw geautomatiseerd systeem per medio 29 dat een groot aantal primaire processen binnen de onderneming op moderne wijze zal ondersteunen. Wij danken alle medewerkers voor hun bijdrage aan het realiseren van de resultaten in 28; ondanks de wat tegenvallende omzet en de 13 BRILL IN 28

16 lagere winst door vooral eenmalige kostenposten zijn ook dit jaar weer belangrijke vorderingen gemaakt. De organisatie heeft zich verbeterd en het programma is sterker geworden. Daardoor is de uitgangspositie van Brill verder versterkt. Leiden, 29 april 29 Raad van Commissarissen Mr. A.R. baron van Heemstra Mr. R.E. Rogaar Drs. ing. H.P. Spruijt 14 BRILL IN 28

17 PROFIEL VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN De Raad van Commissarissen dient zodanig te zijn samengesteld dat elk lid van de Raad en de Raad als geheel in staat zijn hun taak, inhoudende het uitoefenen van toezicht op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen alsmede het geven van advies aan de Directie, adequaat uit te oefenen. Gezien de internationale spreiding van de activiteiten van de vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen, dienen alle leden van de Raad te beschikken over internationale ervaring. Daarnaast is het noodzakelijk dat tenminste één lid in het bijzonder op de hoogte is van de gang van zaken in een uitgeverij en ervaring heeft als uitgever. Voorts dient één lid van de Raad financieel deskundig te zijn, hetgeen inhoudt dat deze persoon relevante kennis en ervaring heeft opgedaan op financieel-administratief/ accountinggebied bij beursgenoteerde vennootschappen en/of bij andere grote rechtspersonen. De leden van de Raad dienen onafhankelijk te zijn van de vennootschap in de zin van de Nederlandse corporate governance code. De leden van de Raad dienen te beschikken over voldoende tijd om hun taak adequaat te kunnen uitoefenen. Dit geldt meer in het bijzonder voor de President Commissaris van de Raad. De Raad bestaat uit drie personen. Indien sprake is van een voorzienbare vacature die niet kan of zal worden vervuld door herbenoeming zal overwogen worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te stellen de beoogde opvolger al voor het voorziene aftreden te benoemen, zodat de Raad in die gevallen tijdelijk uit vier personen zal bestaan. 15 BRILL IN 28

18 RAAD VAN COMMISSARISSEN Mr. A.R. baron van Heemstra, 1946, Nederlander President Commissaris Koninklijke Brill nv sinds 28, termijn loopt tot 212 Bestuurslid der Nederlandse senior experts (PUM) Vice-voorzitter van de European Academy of Business in Society (EABIS) Lid van de stuurgroep van het Sustainable Food Laboratory Voorzitter van de Raad van Toezicht van het Rijksmuseum van Oudheden Leiden Lid van het bestuur van de Stichting Boijmans van Beuningen Voorzitter van het Netherlands Network of the Global Compact (GCNL) Lid van de Raad van Commissarissen van Dutch Sustainability Research bv Voorzitter Stichting MEARC (Modern East Asia Research Centre) Mr. R.E. Rogaar, 1944, Nederlander Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 27, termijn loopt tot 211 Voorzitter van de Raad van Commissarissen De Eendragt Pensioen nv Lid van de Raad van Commissarissen Darlin nv Lid van de Raad van Toezicht Nederlands Scheepvaartmuseum Lid van de Raad van Commissarissen Vereeniging Nederlandsch Historisch Scheepvaart Museum Treasurer Europa Nostra Penningmeester Stichting Jan Brouwer Fonds Penningmeester Koninklijke Hollandsche Maatschappij der Wetenschappen Bestuurslid Sirtema Stichting Drs. ing. H.P. Spruijt, 1949, Nederlander Lid van de Raad van Commissarissen Koninklijke Brill nv sinds 2, termijn loopt tot 29 Voorzitter van de Raad van Commissarissen M&R De Monchy nv Bestuurslid Stichting Luchtmans Voorzitter van de Raad van Commissarissen van de Koninklijke Barneveldse Drukkerij en Uitgeverij Holding bv Lid van de Raad van Commissarissen van FDMediaGroep bv President International Publishers Association (IPA), Genève Bestuurslid van de Vereniging Aegon 16 BRILL IN 28

19 CORPORATE GOVERNANCE Koninklijke Brill nv is een naamloze vennootschap naar Nederlands recht, statutair gevestigd te Leiden. Het zogenaamde structuurregime is in de statuten van de vennootschap nog niet geëffectueerd. Dit zal zijn beslag moeten krijgen voor 21 en een daartoe strekkend voorstel tot statutenwijziging is derhalve voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 mei 29 geagendeerd. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is verdeeld in gewone aandelen en cumulatief preferente aandelen. Er zijn momenteel geen cumulatief preferente aandelen uitgegeven. Van de geplaatste gewone aandelen is ongeveer 99% gecertificeerd en ondergebracht bij de Stichting Administratiekantoor Koninklijke Brill. Alleen certificaten van aandelen zijn beursgenoteerd en wel op de beurs van Euronext Amsterdam. De meerderheid van het kapitaal is in handen van Nederlandse, veelal particuliere beleggers. Naar schatting ongeveer 5% van de certificaten wordt gehouden in pakketten van 5% of meer. Omdat Brill een kleine, zeer specialistische en goed renderende uitgeverij is die activiteiten ontplooit op gebieden waarop diverse zeer grote uitgeverijen werkzaam zijn, wordt bescherming tegen onvriendelijke overnames noodzakelijk geacht. Daarom heeft de vennootschap een aantal beschermingsconstructies. In de eerste plaats bestaat de mogelijkheid preferente aandelen uit te geven. In geval van uitgifte worden deze geplaatst bij de Stichting Luchtmans, waarmee is overeengekomen dat de stichting uit te geven preferente aandelen zal verwerven en wel tot maximaal 5% van het aantal aan gewone aandelen geplaatste kapitaal. Daarnaast worden de (met medewerking van de vennootschap) uitgegeven certificaten van aandelen ook gezien als beschermingsmogelijkheid omdat de Stichting Administratiekantoor zich het recht voorbehoudt ingeval van een zogenaamde onvriendelijke overname geen stemvolmachten te geven en evenmin bindende steminstructies te aanvaarden. De omzetting van certificaten van aandelen is beperkt mogelijk door een in de statuten van de vennootschap opgenomen beperking tot 1%, terwijl bovendien het aandeelhouderschap alleen openstaat voor natuurlijke personen, de vennootschap zelf, het administratiekantoor en vennootschappen die in het verleden (vóór 29 juli 1997) reeds aandeelhouder waren. Daarenboven is een aantal rechten toegekend aan de Gecombineerde Vergadering, zijnde de vergadering van Raad van Commissarissen en Directie tezamen. De rechten van de Gecombineerde Vergadering betreffen onder meer het doen van bindende voordrachten voor de benoeming van bestuurders en commissarissen en het doen van voorstellen tot statutenwijziging. Koninklijke Brill nv is hiermee sterk beschermd tegen eventuele overvallen. De vennootschap wordt bestuurd door een Directie die bestaat uit één persoon, bijgestaan door een managementteam. De vennootschap heeft een Raad van Commissarissen die bestaat uit drie personen. De Raad heeft geen aparte commissies ingesteld en is niet voornemens dit op korte termijn te doen. De aanbevelingen die destijds door de Commissie Peters en later de Commissie Tabaksblat zijn gedaan op het gebied van corporate governance zijn in voorgaande jaren al grotendeels onderschreven en maken inmiddels deel uit van de corporate governance structuur, met uitzondering van standpunten over bescherming van de vennootschap. Corporate governance structuur in het l i c h t v a n d e Ne d e r l a n d s e c o r p o r a t e g o v e r n a n c e c o d e De Raad van Commissarissen en de Directie hebben in 24 en sindsdien jaarlijks besproken op welke wijze uitvoering gegeven zal worden aan de best practice bepalingen en aan de sinds 1 oktober 24 geldende wettelijke eisen. Zij stellen thans vast dat de corporate governance structuur van de vennootschap in hoofdlijnen in overeenstemming is gebracht met de 17 BRILL IN 28

20 principes zoals deze zijn verwoord in de corporate governance code, met uitzondering van het gebruik van certificaten als beschermingsconstructie. In het kader van een striktere functiescheiding is mede op verzoek van de Raad van Commissarissen door de Stichting Administratiekantoor in 25 een statutenwijziging doorgevoerd die vertegenwoordiging van de Raad van Commissarissen in het bestuur van de Stichting Administratiekantoor heeft beëindigd. Ook is door commissarissen in 25 besloten zich terug te trekken uit het bestuur van de Stichting Pensioenfonds Peltenburg. Ook op het terrein van transparantie zijn tussen Directie en Raad van Commissarissen en tussen commissarissen onderling duidelijke afspraken gemaakt. Deze hebben onder meer betrekking op het omgaan met financiële en andersoortige belangen. Een en ander is vastgelegd in reglementen en gedragsregels. De arbeidsovereenkomst met de directeur is in lijn met de best practice bepalingen van de Code opgesteld. Binnen de onderneming zijn gedragsregels aangescherpt en zijn regelingen in handboeken en op het eigen intranet verspreid, waaronder een regeling ter zake van seksuele intimidatie en een zogenaamde klokkenluiders regeling. Brill is relatief kwetsbaar ten aanzien van fusies en overnames die tot voor kort werden beheerst door primair op schaalvergroting gerichte investeerders uit financiële dan wel collegiale hoek. Schaalvoordelen spelen een beperkte rol bij een bedrijf waarvan een deel van de waarde juist besloten ligt in de onbetwiste reputatie bij afnemers en auteurs in binnen- en buitenland. Auteurs in nauw omschreven marktnissen leggen de basis van toekomstige groei door hun medewerking aan seriewerken, tijdschriften, handboeken, encyclopedieën en tijdschriften. Als onderzoekers geven zij de impuls tot aankoop, veelal via hun bibliotheken en instituten. De bibliothecarissen op hun beurt blijven alleen dan geabonneerd op vervolgwerken wanneer zij vertrouwen op de toekomstige kwaliteit en prijsstelling van te verschijnen publicaties. Door deze niet vanzelfsprekende verhouding met zulke belangrijke stakeholders, zijn en blijven de Raad van Commissarissen en Directie van mening dat de vennootschap maximaal dient te worden beschermd. De onderneming heeft in dit verband twee institutionele middelen ter beschikking, te weten certificering van aandelen en de mogelijkheid preferente aandelen uit te geven. De Raad van Commissarissen en de Directie zijn van mening dat bescherming van de onderneming in de regel slechts tijdelijk van aard kan zijn en primair tot doel heeft ruimte te scheppen de strategische alternatieven voor het bedrijf zorgvuldig af te wegen en deze zo nodig met de belangrijkste stakeholders te beoordelen. Aan alle stakeholders en dus ook en vooral aan aandeelhouders moet daarom duidelijk worden gemaakt wat de strategie van het bedrijf behelst en welke waardevolle elementen uit verleden, heden en toekomst in het bedrijf besloten liggen. Het streven van het bestuur is de onderneming een aantrekkelijke belegging te doen zijn voor aandeelhouders die een voorkeur hebben voor een strategie die op duurzame groei is gericht. Duurzame groei is voor de onderneming in grote mate afhankelijk van de gunst van klanten en auteurs. Een actieve investor relations agenda is erop gericht deze samenhangende boodschap uit te dragen en het behouden van vertrouwen en sympathie van aandeelhouders is een basis element van het corporate governance beleid. Zolang en voor zover certificaten een rol kunnen spelen in het geheel van maatregelen die een maximale bescherming verzekeren met het doel tot een afgewogen besluit te komen over de toekomst van de onderneming, worden zij daarom gehandhaafd. Dit standpunt is nog eens door Raad van Commissarissen en Directie bevestigd nadat zij zich in 26 een aantal 18 BRILL IN 28